8月21日，无锡中院召开“公司诉讼新闻发布会”，介绍新《公司法》修订的亮点与变化，通报全市法院贯彻执行新《公司法》的相关举措，对投资者、管理者依法设立、治理、终止公司提出建议，并向社会发布2023-2024年无锡法院公司诉讼典型案例。无锡中院党组副书记、副院长蒋飞、中院民二庭庭长蒋馨叶、民二庭法官钱菲出席发布会。江苏广电、现代快报、无锡新闻频率、无锡交通频率、无锡日报、江南晚报和网易新闻等媒体记者参加发布会。

　　近年来，随着公司交易活动的频繁、公司规则的不断更新完善以及当事人诉讼意识的增强，公司纠纷案件逐年增多，无锡法院2022年受理1627件，2023年受理2022件，2024年上半年受理1229件。案件类型分布广泛，主要包括股权转让纠纷、股东出资纠纷、股东损害公司债权人利益纠纷、股东知情权纠纷、请求变更公司登记纠纷等。其中，由注册资本认缴制带来的股东出资责任纠纷相关案件增长尤为突出。

　　新《公司法》自2024年7月1日起施行。本次《公司法》修订亮点纷呈，有许多制度创新和解决实际问题的举措，修订之处与市场主体息息相关。下面，简要介绍一下与公司日常生产经营最为密切的几点变化。

　　一是完善公司资本制度。新《公司法》增加了有限责任公司股东认缴出资期限的规定，明确股东的认缴出资额应自公司成立之日起五年内缴足；股份有限公司发起人在公司成立之前应当全额缴纳所认购的股份；允许公司按照规定使用资本公积金弥补亏损，还增加了股东未按期缴纳出资的失权制度、股东认缴出资加速到期制度，规定了股权转让后转让人与受让人的责任。

　　二是优化公司治理。新《公司法》允许公司只设立董事会，不设监事会，公司只设置董事会的，应当在董事会中设置审计委员会行使监事会职权。另外，新《公司法》简化了公司组织机构的设置，对规模较小或者股东人数较少的公司，经全体股东一致同意，可以不设监事。

　　三是加强股东权利保护。新《公司法》加强对股东知情权的保护，允许有限责任公司股东查阅会计凭证，股份有限公司符合条件的股东查阅会计账簿和会计凭证，允许股东查阅、复制全资子公司相关材料。还规定了公司控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东可以请求公司按照合理价格收购其股权。允许股东对全资子公司的董事、监事、高级管理人员等提起代表诉讼。

　　四是强化控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任。新《公司法》完善了有关董事、监事、高级管理人员忠实勤勉义务的内容beat365平台入口，，增加了其与公司关联交易的报告义务和回避表决规则。还强化了董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的责任。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但是实际执行公司事务的，对公司也负有忠实勤勉义务。

　　五是完善公司设立、退出制度。在公司设立方面，新《公司法》扩大了可用作出资的财产范围，明确股权、债权均可作价出资；还放宽了一人有限责任公司设立的限制，允许设立一人股份有限公司。在公司退出方面，新《公司法》完善了公司清算制度，明确了清算义务人及其责任，还增加了简易注销和强制注销制度，方便公司退出。

　　新《公司法》的施行后，对投资者、管理者以及公司本身都将产生深远的影响，我们要关注新制度、新规定的要求，做好公司经营风险的防范工作。

　　一是要高度重视公司章程。公司章程是公司重要的治理规则，也是公司运行的基础，与《公司法》共同发挥调整公司活动的作用，其重要性不言而喻。制定章程时要从公司实际情况出发，结合公司的性质、规模、经营目的、运营实际，考虑各方的利益，有针对性地制定一份既体现“意思自治”，又合法、合理、科学、严谨、可操作性强的公司章程，符合公司的才是最好的。

　　二是要依法履行出资义务。新《公司法》对股东出资期限的缩短，使股东享受的期限利益也受到相应限缩。股东应当充分考虑公司规模、实际资金需求、公司发展实际需要及股权架构设计需要等因素，合理设置公司注册资本金额，及时足额履行出资义务。

　　三是要尊重中小股东权利。与控股股东、大股东相比，中小股东相对处于弱势。当大股东限制、排除小股东权利，导致小股东无法了解公司经营状况、无法正常分配利润时，就会引发诸如股东知情权诉讼、盈余分配诉讼，甚至公司解散诉讼等一系列纠纷。因此，各股东应严格遵守公司法及公司章程的各项规定，本着诚实信用的原则行使股东权利、承担股东义务，实现公司的良性运转。

　　四是要严格公司财务管理。公司是独立法人，拥有独立的财产，以其独立的法人财产对公司债务承担责任。但实践中，存在大量公司公私账户不分、股东将公司财产视为己有、任意提取侵占公司财产的情形，极易引发公司纠纷。因此，公司应建立完善财务管理制度，聘请专业的会计人员编制符合要求的财务报表，保存会计账册、原始会计凭证等资料，在公司财产与股东个人财产之间建好防火墙。

　　五是要规范股权退出流转beat365平台入口，。股权转让对内涉及其他股东权利，对外涉及款项支付、权属变更等事项，位于公司内外关系重合点，风险节点众多，容易产生纠纷。作为股权转让方，应当真实、全面、完整地披露自身出资信息以及目标公司的经营及财产状况，保障其他股东的知情权和优先购买权。作为受让方，应对转让方的持股数额、出资情况以及目标公司的资产、负债等情况进行调查，确保其他股东同意股权转让及放弃优先购买权。

　　面对复杂的商业实践和公司法的新规定，我们将及时关注公司审判动向，主动适应新形势、新要求。接下来我们将重点做好以下几点工作。

　　一是更新商事审判理念。一方面，牢固树立平等保护的理念，坚持各类市场主体权利义务平等、规则公平，推动公司与中小投资者建立有效沟通渠道和制衡机制，保障中小股东对公司重大事项的参与决策权、知情权和监督权。另一方面，积极适用“穿透式审判思维”，探求真实法律关系，妥善处理好公司内部自治与外部监管的平衡，始终保持司法适度、审慎介入。

　　二是推进裁判尺度统一。组建专业化的公司诉讼审判团队，加强类案分析研判，定期筛选、公开与公司产权保护、股东权益保护、债权人利益保护相关的精品案例，充分发挥商事裁判的规则引领作用。

　　三是推动公司纠纷多元化解。以纠纷实质化解为目标，摆脱机械司法、就案办案等思想观念束缚，将案结事了贯穿于案件全过程。与工商联、行业协会等紧密协作，加强公司类“连环诉讼”案件的治理。开展多渠道、多形式的普法宣传与法治教育，促推企业规范诚信经营、提高抵抗风险的能力。

　　公司是最为重要的现代市场经济主体。无锡法院将依法履行商事审判职能，充分发挥司法裁判对中小投资者的规范引导和价值引领作用，为更多市场主体放心投资、安心经营营造稳定、公平、透明的法治化营商环境。

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